Cláusula de opções de ações

cláusula de opções de ações
L'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, dites & quot; stock options & quot ;, a & gt; © t © s © g. les sociétés françaises. O dispositivo de atenção e motivação do salário deve ser considerado, em vigor, de acordo com as necessidades máximas do respeito ao exercício fiscal. Pourtant, as opções de ações ont souvent fait l'objet de polé miques parentes aux manques de transparência de leur attribution.
Les stock options permettent aux salari & eacute; s b & eacute; n & eacute; ficiaires de souscrire ou d'acheter & agrave; des conditions privil & eacute; gi & eacute; es des ações da soci & eacute; t & eacute; qui les emploie (ou une soci & eacute; t & eacute; apparent & eacute; e).
Les stock options, destin & eacute; es & agrave; fid & eacute; liser et int & eacute; resser les salari & eacute; s & agrave; A gestão de uma empresa, é um exemplo de uma lei juridica sobre a gestão do capital social, que é um exemplo de estratégia de 15 de maio de 2001 (dite loi NRE).
La jurisprudence a eu l'occasion d'intervenir & agrave; Além disso, as surpresas são concedidas a certos especialistas em decisões sobre as modalidades de exercício das opções de inscrição de ações.
L'arrà © du 15 de janeiro de 2002 rendu par la Cour de Cassation à © uma ilustraçà £ o une rà © cente.
1. Le Risque d'Inopposabilité © dos planos de stock options aux salari & eacute; s bé néficiaires.
Les conditions d'exercice des opções.
As condições do exercício das opções não fixam as necessidades de administração no momento da atribuição de opções no banco de dados no quadro de um plano de opções.
O plano de opções é importante para as opções de formação de condições específicas, diz o que é a divulgação de todos os objectivos possíveis © conomiques ou l'obrigation pour les bé ní © fiiaires d'avoir la qualité de salarié (ou de dirigeant) au moment de la levéé de l'option.
En effet, saus clause expresse contraire, les bégnéficances des options peuutours leurs droits mème s'ils ont quitéé la société © depuis l'attribution des options, et ce quelle que soit la cause de leur d'é parte.
La société irré © vocablement engagéé par par offre, et n'a pas le pouvoir d'en modifier unilatéréalement les conditions d'exercice.
C'est pourquoi il est trés, français, indépendant et région, leur d'hôtions, leur d'hôtures, leur d'hôtions, de l'été d'étésé, de l'été d'étésé de la société, de l'été d'étéur et le léveront leurs options (cláusula dite & quot; de preferência & quot;).
C'est sur ce point that le contentieux t tendé ô de velopper.
Les apports de l'arrout "Go Sport" de 15 de janeiro de 2002.
L'arrÃЄt & quot; Go Sport & quot; rendu le 15 janvier 2002 par la chambre Sociale de la Cour de Cassation apport de prédéations indications sur le ré gème aplicável au plan d'options.
Em l'espéce, un plan d'options de souscription d'actions bégnich aux salienés et dirigeants de la sociétéé © voyait que, en cas de perte de la qualité de salarié de dirigeant de la société, le béglé fiiaire des options perdas dé finitivement le droit d'exercer celles-ci.
Um directeur de magasin avaité licencié avant d'avoir pu exerce as opções dont il © tait bé né ficiaire.
A corte de Versalhes avança à janela da validação da cláusula de prudência, em que não é possível obter o plano de opções, e em consuéncia dè © claré © qué saliené licencié de cette socià © tà © ne pouvait plus exerce opções.
Cet arrecité cassé © la cour de cassation au motif les jugés du fond de'évent pas recherché si cette clause É opositor au salariéééééééé côte des circonstances du licenciement du salarié.
As condições adicionais da nova jurisprudência não são importantes, e não são válidas em comparação com o plano de opções de planos de ações.
2. Comentar o plano de opções de stock?
L'obligation d'information du salari & eacute;
Em caso de exclusão de visto, o artigo 1134 deve ser publicado no Civil, o Cour de Cassation tender & agrave; considérer que o plano de opções está disponível para um contrato entre a sociedade e os países da Europa.
Dans ces conditions, le saliené bégniaire des options doé informate © la la société l'ensemble des conditions entourant l'exercice de ses options, ces conditions n'é tant pas opposables de plein droit au salari & eacute ;.
Il põse désormais sur la societé © une obligation d'information du salari & eacute; b & eacute; neaceutue fiaire dont le non peut avoir pour consè quence de paralyser l'aplication de certaines clauses du plan d'options, comme une clause de présence.
La preuve de l'accord expr & egrave; s du salari & eacute;
Dans les faits a dongué © l'uéguard du 15 janvier 2002, un document d'information avait bien © tabé par la soci & eacute; t & eacute ;, mais la preuve que le bé © ng © fiiaire des options en avait eu connaissance n'é tait pas rapporté © par la sociét ©.
A ressurreição na prática que o societário faz com que o sistema de valores mobiliários exprésentem salários seja constituído por cláusulas de plano de opções de ações.
Concordar com o contrato de casamento formal com a assinatura do plano de opções ou de deixar a informação de informação sobre o conceito de plano de vida do exercício de opções e de modalidades de aceitação do plano de atividades .
La r & eacute; daction des clauses do plano de opções.
Bien qu'opposables au salarié b & eacute; n & eacute; ficiaire, les clauses du plan d'options doivent avoir & eacute; t & eacute; Há mais de uma vez.
En effet, o Cour de Cassation, semblema de ensino, o comprador, o comprador de uma bolsa de estudos, e a sua empresa de licencement sans cause l'érié et sérérieuse, la société nàà pas licencié le salarié dans le but d 'emp & ecirc; cher celui-ci d'exercer ses opções.
La société serait, dans un tel cas, de mauvaise foi. A cláusula de prudência se opõe a cada uma das circunstâncias e é inaplicável na aplicação do artigo 1134 a 3 de Código Civil.
La Cour de Cassation a d'ailleurs jugé © qu'un salari licencié pour faute lourde, dont le licenciement a té © ensuite déseléans cause is réel et sérérieuse devait continuer Г © nГ © ficier de ses droits & agrave; opções.
En effet, un tel licenciement a © assimilé © un licenciement pour un motif qui ôtité è © tranger au saliené alors que le régéglement du plan d'options prété voyait que seul les saliené ayant perdu leur emploi pour une cause qui leur É imputável é o privilégio do direito de alavancar opções.
Dans ce cas, le bé ni ficité pourrait alors lever les options s'il est encore temps or obtenir des dommages-int ôr sts si le plan d'options est clos.
Conclusão: L'arrÃЄt & quot; Go Sport & quot; de 15 de janeiro de 2002 encontrei-me com a fragilit © de certains planos de stock options. A estratégia de desenvolvimento deve ser melhorada com o maior número possível de tarefas, com o objetivo de melhorar a qualidade das opções, o preço máximo de cada item. juridique.

CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.
Clawbacks para o estoque de inicialização - posso manter o que eu acho que possuo?
Conselho de Opção de Compra de Ações, P. C. - Serviços Jurídicos para Indivíduos. A advogada Mary Russell aconselha indivíduos sobre concessões de ações, design de remuneração executiva, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha fundadores em seus interesses pessoais em incorporações, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato pelo telefone (650) 326-3412 ou por e-mail.
Atualizado em 23 de fevereiro de 2017. Originalmente publicado em 19 de julho de 2014. Obrigado por seu feedback entusiasmado sobre este post. Em 23 de fevereiro de 2017, mais de 30.000 pessoas já o viram. Espero que você leia, use e compartilhe.
Todo mundo adora uma história da corrida do ouro sobre contratações de startups fazendo milhões em ações de startups. Mas nem todo o capital inicial de startups é criado igual. Se uma startup adicionar direitos de recompra para ações adquiridas (um exemplo de um "clawback") a seus contratos, os indivíduos podem perder o valor de seu capital investido porque uma empresa pode forçá-los a vender suas ações à empresa em determinadas situações, como se deixassem seus empregos ou fossem despedidos antes do IPO ou da aquisição. Outros exemplos de clawbacks são a perda (em vez da recompra) de ações adquiridas na rescisão ou por violação de acordos IP ou não-concorrentes.
Imagem de Babak Nivi da Venture Hacks, que avisa os fundadores e contratações de startups para "correrem gritando" de ofertas de startups com clawbacks ou direitos de recompra de ações adquiridas: “Fundadores e funcionários não devem concordar com essa disposição sob quaisquer circunstâncias. Leia o seu plano de opção com cuidado.
Como os Clawbacks Limitam o Valor Inicial da Equity.
Em um verdadeiro plano de ações, executivos e funcionários ganham ações, que continuam a possuir quando deixam a empresa. Existem regras especiais sobre aquisição de direitos e requisitos para o exercício de opções, mas uma vez que as ações são ganhas (e as opções exercidas), esses acionistas têm direitos reais de propriedade.
Mas para startups com direitos de recuperação, as pessoas ganham ações que não possuem. No caso de direitos de recompra de ações adquiridas, a empresa pode comprar as ações em certos eventos, mais comumente depois que o indivíduo sai ou é demitido pela empresa. Se o indivíduo ainda estiver na empresa no momento de uma oferta pública inicial ou aquisição, ele obtém o valor total das ações. Caso contrário, a empresa poderá recomprar as ações a um preço com desconto, chamado de “valor justo de mercado” das ações ordinárias (“FMV”) na data de término do vínculo empregatício ou outro evento desencadeador.
A maioria dos contratados não sabe sobre esses clawbacks quando negociam uma oferta, participam de uma empresa ou exercitam suas opções de ações. Isso significa que eles estão ganhando patrimônio e comprando ações, mas não têm um verdadeiro senso de seu valor ou de seus direitos de propriedade (ou falta deles).
Clawbacks são "horríveis" para os funcionários - Sam Altman da Y Combinator.
Em alguns casos, um acionista ficaria feliz em vender suas ações de volta para a empresa. Mas os direitos de recompra não são projetados com os interesses do indivíduo em mente. Eles permitem que a empresa compre as ações de volta contra a vontade do acionista e a um preço por ação com desconto conhecido como “valor justo de mercado” ou “FMV” das ações ordinárias. Como escreveu Sam Altman, da Y Combinator, "está tudo bem se a empresa quiser se oferecer para recomprar as ações, mas é horrível para a empresa exigir isso".
O FMV pago pela empresa pelas ações não é o valor real por duas razões. Primeiro, o valor real das ações ordinárias é próximo do preço da ação preferencial por ação (o preço que é pago pelos investidores pela ação e que é usado para definir a avaliação da partida), mas o FMV de recompra é muito menor do que essa avaliação . Em segundo lugar, o valor real de possuir estoque inicial vem no evento de saída - IPO ou aquisição. Esta recompra antecipada impede que o acionista perceba esse crescimento ou “estale” em valor.
Exemplo da Vida Real - Ações da Skype que valem US $ 0,00 em US $ 8,5 bilhões. Aquisição da Microsoft.
Em 2011, quando a Microsoft comprou o Skype por US $ 8,5 bilhões (que é um B), alguns ex-funcionários e executivos ficaram indignados quando descobriram que seu patrimônio valia US $ 0 por causa de um clawback em seus documentos patrimoniais. O choque deles seguiu-se a um período de descrença, durante o qual eles insistiram que possuíam as ações. Eles não podiam perder algo que possuíam, certo?
Um ex-funcionário que recebeu US $ 0 na aquisição disse que, embora a boa impressão dos documentos legais estabelecesse o direito dessa empresa, ele não estava ciente disso quando ingressou. "Eu nunca teria ido trabalhar lá se soubesse", disse ele a Bloomberg. De acordo com a Bloomberg, “a única menção de que a empresa tinha o direito de comprar se ele partisse em menos de cinco anos chegou em uma única sentença ao final do documento que o encaminhava para outro documento, que ele nunca se incomodou em ler. "
Tanto a Skype quanto os investidores que implementaram os clawbacks, a Silver Lake Partners, foram chamados na imprensa de “malvados”, a indignação da comunidade iniciante não mudou o status legal dos funcionários e executivos que foram cortados em milhões de dólares em valor. no negócio.
Exemplo Hipotético # 1 - A Empresa NÃO Possui Direitos de Recompra de Ações Elegíveis - Valor da Ação: $ 1,7 Milhões.
Veja um exemplo de como um indivíduo ganharia o valor de ações iniciais sem direitos de recompra ou clawbacks. No caso de uma contratação antecipada da Ruckus Wireless, Inc., o valor teria crescido conforme mostrado abaixo.
Este é um exemplo de uma hipotética contratação antecipada da Ruckus Wireless, que abriu o capital em 2012. Ela presume que a empresa não restringiu o capital de executivos ou funcionários com direitos de recompra ou outros clawbacks de ações adquiridas. Essa pessoa teria o direito de manter as ações até o IPO e ganhar US $ 1,7 milhão.
Este é um exemplo de uma hipotética contratação antecipada da Ruckus Wireless, que abriu o capital em 2012. Ela presume que a empresa não restringiu o capital de executivos ou funcionários com direitos de recompra ou outros clawbacks de ações adquiridas. Essa pessoa teria o direito de manter as ações até o IPO e ganhar US $ 1,7 milhão. Se você quiser ver os cálculos de trabalho, consulte esta Folha do Google.
Esses cálculos foram estimados a partir de registros públicos da empresa com o Estado da Califórnia, o Estado de Delaware e a Securities and Exchange Commission. Para obter mais informações sobre esses cálculos, consulte O primeiro percentual: como 1% da Ruckus Wireless na série A se tornou US $ 1,7 milhão no IPO.
Exemplo Hipotético # 2 - A Empresa Tem Clawbacks de Ações Elegíveis - Valor da Ação: $ 68.916.
Se a companhia tivesse o direito de recomprar as ações da FMV na saída do indivíduo, e elas saíssem após quatro anos de serviço quando as ações estivessem totalmente adquiridas, o preço forçado de compra teria sido de $ 68.916 (estimado). Isso teria feito com que o acionista perdesse US $ 1.635.054 em valor.
Nesta hipotética, o indivíduo teria perdido US $ 1.635.054 em valor se as ações fossem recompradas na sua rescisão. Se você quiser ver os cálculos de trabalho, consulte esta Folha do Google.
Sem surpresas - Identificando Clawbacks durante a negociação.
Como você pode ver, os clawbacks afetam dramaticamente o valor do estoque inicial. Para alguns clientes, esse termo é um fator decisivo quando eles negociam uma oferta de inicialização. Para outros, torna a compensação em dinheiro mais importante em sua negociação. De qualquer forma, é essencial conhecer esse termo ao avaliar e negociar uma oferta ou ao considerar o valor do patrimônio depois de ingressar em uma startup.
Infelizmente, este termo provavelmente não será explicitado em uma carta de oferta. Ele pode aparecer em qualquer número de documentos, como contratos de opção de compra de ações, acordos de acionistas, estatutos, contratos de IP ou acordos de não concorrência. Normalmente, eles não são oferecidos a um recruta antes de assinar a carta de oferta e ingressar na empresa. Mas eles podem ser solicitados e revisados ​​durante o estágio de negociação para descobrir e renegociar clawbacks e outros termos de bandeira vermelha.
Meus clientes que estão negociando ofertas solicitam à empresa versões do formulário de todos os documentos relevantes antes de concordar com um pacote de patrimônio. Eu leio os documentos, identifico bandeiras vermelhas como clawbacks e proponho termos mais favoráveis ​​dentro dos padrões de mercado. Na maioria dos casos, os clientes negociam os termos em seu próprio nome. Estou disponível nos bastidores durante a negociação e para revisar as versões finais dos documentos. Se você gostaria de orientação profissional sobre o seu patrimônio de inicialização, por favor, veja este FAQ ou contacte-me em (650) 326-3412 ou info @ stockoptioncounsel.
Conselho de Opção de Compra de Ações, P. C. - Serviços Jurídicos para Indivíduos. A advogada Mary Russell aconselha indivíduos sobre concessões de ações, design de remuneração executiva, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha fundadores em seus interesses pessoais em incorporações, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato pelo telefone (650) 326-3412 ou por e-mail.
Obrigado a Dianne Walker, do Conselho de Opção de Ações, pelas edições deste post.

Plano de Opção de Compra de Funcionários Sem Valor do Skype: Por que eles fizeram isso.
Após 50 dias de ataques, o Hacker Group LulzSec encerra.
A Skype está sendo criticada por demitir funcionários imediatamente antes do fechamento da aquisição da Microsoft, e as pessoas estão assumindo que estão fazendo isso para manter o valor das opções de estoque desses funcionários. A resposta do Skype se resume a dizer que os funcionários foram demitidos porque não eram bons funcionários e que o valor do estoque é insignificante e não afetou o processo de tomada de decisão.
Está bem. Mas fica pior.
Os funcionários nem podem manter a parte investida de suas opções de ações. A grande maioria das opções de ações concedidas a startups tem um período de carência, normalmente quatro anos, com parcelas dessas opções sendo adquiridas durante esse período de quatro anos (ou qualquer outro). Se as opções forem adquiridas, você pode exercê-las, pagar pelo estoque e ter esse estoque. Pelo menos é assim que as coisas foram feitas ao longo das décadas.
O Skype fez as coisas de maneira diferente. Com as opções de ações da Skype, a empresa tem o direito de não apenas rescindir as opções não utilizadas, mas também as opções adquiridas. E quaisquer opções adquiridas que você tenha exercido (ou seja, pagou em dinheiro por elas) que foram transformadas em ações reais poderiam simplesmente ser compradas de volta pela empresa pelo preço que você pagou, independentemente de seu valor atual.
Este é o idioma relevante no contrato de concessão de opção de ações. Refere-se a um contrato de parceria de gerenciamento que não é público e não está claro se os funcionários conseguem vê-lo (acho que não):
Se, em conexão com a rescisão do Emprego de um Participante, as Ações Ordinárias emitidas a tal Participante de acordo com o exercício da Opção ou emitidas a tal Participante de acordo com qualquer parte da Opção que estiver adquirida deverão ser recompradas, o Participante deverá ser obrigado a exercer a sua opção exercida e qualquer Ação Ordinária emitida em conexão com tal exercício estará sujeita à recompra e outras disposições do Contrato de Parceria de Gestão.
E aqui está a carta que o funcionário recebeu quando ele foi demitido:
A CNN considera a linguagem “intencionalmente incompreensível”. A Reuters concorda, acrescentando que o Skype é “maligno”.
Veja o que está acontecendo.
Esta não é a primeira vez que vejo um plano de opções de ações como este. Na verdade, trabalhei para uma empresa que usava o mesmo mecanismo. Eu desenterrei a cláusula desse acordo, que mantive porque era tão audacioso. Aqui está a cláusula relevante - ela diz o mesmo que os documentos do Skype, mas em linguagem ligeiramente mais compreensível:
Quando, no caso de um Participante do Empregado, Participante Executivo ou Participante Consultor, o contrato de emprego, mandato ou consultor da Optionee for rescindido por qualquer motivo, tal Ofertante deverá imediatamente oferecer para vender à Companhia todas as Ações Ordinárias pertencentes a o Optionee que foram ou podem ser emitidos para a Optionee mediante o exercício das Opções a um preço igual ao Preço de Exercício de tais Ações Ordinárias. Essa oferta será irrevogável até o dia que é de 120 dias a partir da Data de Rescisão. A Companhia terá a opção (mas não a obrigação) de comprar tais Ações Ordinárias. Se a oferta de venda de Ações Ordinárias for aceita pela Companhia, a Companhia deverá comprar tais Ações Ordinárias para pagamento em dinheiro.
Até agora, a empresa em que trabalhei há muito tempo era o único exemplo desse tipo de cláusula de recuperação que eu já ouvira falar. A razão pela qual a empresa adicionou essa cláusula é que eles não queriam nenhum acionista externo, incluindo ex-funcionários. Se houvesse um evento de liquidez, tudo bem, os funcionários recebiam o valor do estoque. Mas se eles saíram ou foram demitidos antes de um evento de liquidez, eles não receberam nada.
Existem apenas duas razões reais para fazer isso. A primeira é que a empresa prevê um longo período como empresa privada e não quer negociar com acionistas externos. A segunda é que eles não querem dar muita equidade nas opções de ações. Uma vez que eles podem retomar as opções de quem for embora, eles podem dar mais liberdade aos funcionários que estão embarcando.
Há uma compensação, claro. Se os funcionários entenderem o que estão assinando, precisarão de muito mais compensação para trabalhar lá - um salário maior ou uma tonelada a mais de opções. Porque eles sabem que a probabilidade de pagamento é tão pequena.
Se, por exemplo, o plano de opções do Facebook foi estruturado dessa maneira. Todos os primeiros que saíram e fundaram empresas como Quora e Asana não teriam ganho nenhum dinheiro (bilhões de dólares em valor teriam retornado ao Facebook). O multi-bilionário Sean Parker, que foi presidente do Facebook por um tempo, não seria um multi-bilionário. Ou qualquer outro tipo de bilionário.
O fato de o Skype ter adotado esse plano não é em si mesmo "maligno". Mas eles fizeram duas coisas erradas pelo que eu posso dizer.
Primeiro, parece que os funcionários não faziam idéia do que estavam assinando e provavelmente esperavam que fosse um tipo de opção de ações normal que todos no Vale do Silício faziam há décadas. Se o Skype não estava claro com eles e explicou em linguagem humana normal que eles entendiam, esses funcionários foram intencionalmente enganados. O Skype tinha um incentivo para tornar as coisas menos claras, porque os funcionários exigiriam muito mais compensação se tivessem entendido. O fato de os funcionários ficarem tão surpresos que isso esteja acontecendo sugere que eles não entenderam o acordo. Isso é o que os advogados chamam de fraude.
A segunda coisa que o Skype fez de errado foi não renunciar a essa cláusula com a aquisição iminente. A empresa pode negar durante todo o dia que eles demitiram esses funcionários por justa causa, não para economizar alguns dólares em opções de ações. Mas a aparência é exatamente o oposto.
Esses funcionários devem simplesmente contratar um advogado para processar o Skype. Há uma reivindicação de fraude válida com base no que estou vendo, e as "atmosferas" (como os advogados descrevem os fatos legalmente irrelevantes em torno da matéria que podem influenciar um juiz e o júri) são terríveis para a Skype. Além disso, o Skype precisa concluir este acordo. Meu palpite é que eles acabam de liquidar imediatamente e pagam a parte investida das opções de ações.
Prepare-se para mais disso.
Aposto que dezenas de advogados, capitalistas de risco e CEOs, agora que estão cientes disso, estão pensando “Hmmm, não é uma má ideia. Devemos fazer isso. ”E enquanto eles forem claros em suas comunicações com os novos funcionários de que essas opções de ações, que já são um pouco ambiciosas, provavelmente não terão valor algum, provavelmente estarão legalmente legalizadas. Então, cabe aos funcionários tomar uma posição. Ou não.

cláusula de opções de ações
PLANO DE INCENTIVO AO EQUITY 2012.
ACORDO DE OPÇÃO DE AÇÕES
A menos que definido de outra forma, os termos em letras maiúsculas terão o significado estabelecido no Plano de Incentivo a Ações da WordLogic Corporation 2012 (o "Plano").
1. NOTIFICAÇÃO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AÇÕES
Você recebeu uma opção para comprar Ações Ordinárias, sujeito aos termos e condições do Plano e deste Contrato de Opção, da seguinte maneira:
Nome do Optionee:
Número total de ações concedidas:
o Opção de estoque não estatutária.
o Opção de ações de incentivo.
Preço de exercício por ação:
Data de início do vesting:
Esta opção poderá ser exercida, no todo ou em parte, de acordo com o seguinte cronograma:
[___]% das Ações sujeitas à opção serão adquiridas [__] meses após a Data de Início do Vesting e [__]% das Ações sujeitas à opção serão adquiridas a cada [ano / trimestre / mês] depois, sujeito ao continua a ser um prestador de serviços em tais datas.
Esta opção pode ser exercida por três meses após a Data de Rescisão do vencedor, exceto se a Rescisão de Serviço do Optionee for por Causa, esta opção terminará na Data de Rescisão. Após a morte ou Invalidez do oponente, esta opção poderá ser exercida por 12 meses após a Data de Rescisão do vencedor. Os períodos especiais de rescisão estão estabelecidos nas Seções 2.3 (B), 2.9 e 2.10 abaixo. Em nenhuma hipótese esta opção poderá ser exercida depois do Prazo de Entrega / Data de Expiração fornecido abaixo.
Prazo do Prêmio / Data de Vencimento:
2.1 Concessão de Opção. O Administrador por meio deste concede ao indicado indicado no Aviso de Concessão de Opção de Compra anexado como Parte I deste Contrato de Opção (a opção "Optionee") uma opção (a "Opção") para comprar o número de Ações, conforme estabelecido em o Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações, ao preço de exercício por Ação estabelecido no Edital de Outorga de Opção de Compra de Ações (o “Preço de Exercício”), sujeito aos termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. Esta Opção destina-se a ser uma Opção de Ações Não Estatutária (& quot; NSO & quot;) ou uma Opção de Ações de Incentivo (& quot; ISO & quot;), conforme previsto no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações.
2.2 Exercício da Opção.
(A) Vesting / Direito ao Exercício. Esta Opção é exercível durante seu prazo de acordo com o Cronograma de Vesting estabelecido na Seção 1 e as disposições aplicáveis ​​deste Contrato de Opção e do Plano. Em nenhum caso esta Opção se tornará exercível por Ações adicionais após uma Rescisão de Serviço por qualquer motivo. Não obstante o acima exposto, esta Opção torna-se exercível na íntegra se a Companhia estiver sujeita a uma Mudança no Controle antes da Rescisão do Serviço da Opção, e dentro de 12 meses após a Alteração no Controle a Opção estiver sujeita a Rescisão de Serviço resultante de: (i a descarga involuntária da Optionee pela Companhia (ou o Afiliado que a emprega) por outras razões que não a Causa (definida abaixo), morte ou Incapacidade; ou (ii) renúncia da Optionee por Boa Razão (definida abaixo). Esta Opção também pode se tornar exercível de acordo com a Seção 2.11 abaixo.
O termo "Causa" significa (1) o roubo, desonestidade ou falsificação da Optionee de quaisquer documentos ou registros da Empresa ou de qualquer Afiliado; (2) o uso indevido da Optionee ou a divulgação de informações confidenciais ou proprietárias da Empresa ou de qualquer Afiliada que resultem ou resultem em dano material à Empresa ou a qualquer Afiliado; (3) qualquer ação da Optionee que tenha um efeito prejudicial na reputação ou nos negócios da Empresa ou de qualquer Afiliado; (4) falha ou incapacidade da Optionee de desempenhar quaisquer tarefas atribuídas razoavelmente após notificação por escrito da Empresa ou de uma Afiliada, e uma oportunidade razoável para curar, tal falha ou incapacidade; (5) qualquer violação material pelo Optionee de qualquer contrato de emprego ou serviço entre a Optionee e a Empresa ou uma Afiliada, cuja violação não seja sanada de acordo com os termos de tal acordo; (6) a condenação da Optionee (incluindo qualquer alegação de culpa ou nolo contendere) de qualquer ato criminoso que prejudique a capacidade da Optionee de desempenhar suas funções com a Empresa ou uma Afiliada; ou (7) violação de uma política material da Empresa. O termo "boa razão" significa, conforme determinado pelo Administrador, (A) uma alteração material adversa no título, estatura, autoridade ou responsabilidades da Optionee com a Empresa (ou o Afiliado que a emprega); (B) uma redução material no salário base da Optionee ou oportunidade de bônus anual; ou (C) recebimento de aviso de que o local de trabalho principal da Optionee será realocado em mais de 50 milhas.
(B) Método de Exercício. Esta Opção é exercível entregando ao Administrador uma "Notificação de Exercício" totalmente executada. ou por qualquer outro método aprovado pelo Administrador. O Aviso de Exercício deverá prever que a Optionee esteja a optar por exercer a Opção, o número de Acções em relação às quais a Opção está a ser exercida (as "Acções Exercidas"), e outras representações e acordos que possam ser requeridos pelo Administrador. . O pagamento do Valor de Exercício total agregado em relação a todas as Ações Exercidas deve acompanhar o Aviso de Exercício. Esta Opção será considerada exercida após o recebimento, pelo Administrador, de tal Aviso de Exercício, plenamente executado, acompanhado por tal Preço de Exercício agregado. A Optionee é responsável por apresentar quaisquer relatórios de remessa ou outros registros de câmbio necessários para pagar o Preço de Exercício.
2.3 Limitação ao Exercício.
(A) A outorga desta Opção e a emissão de Ações mediante o exercício desta Opção estão sujeitas ao cumprimento de todas as Leis Aplicáveis. Esta Opção não poderá ser exercida se a emissão de Ações mediante o exercício constituir uma violação de quaisquer Leis Aplicáveis. Além disso, esta Opção não poderá ser exercida, a menos que (i) uma declaração de registro nos termos do Securities Act de 1933, conforme emendada (a "Securities Act") esteja em vigor no momento do exercício desta Opção com relação às Ações; ou (ii) na opinião de um consultor jurídico da Companhia, as Ações emitidas no exercício desta Opção poderão ser emitidas de acordo com os termos de uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários. A Optionee é advertida de que, a menos que as condições acima sejam satisfeitas, a Optionee pode não ser capaz de exercer a Opção quando desejar, mesmo que a Opção seja adquirida. Como condição adicional para o exercício desta Opção, a Empresa pode exigir que a Opção de Garantia satisfaça quaisquer qualificações que possam ser necessárias ou apropriadas, para comprovar a conformidade com qualquer lei ou regulamento aplicável e para fazer qualquer representação ou garantia com relação a isso conforme possa ser solicitado pela Companhia. Quaisquer Ações emitidas serão "títulos restritos"; como esse termo é definido na Regra 144 do Securities Act, e terá uma legenda restritiva apropriada, a menos que estejam registrados sob o Securities Act. A Companhia não tem obrigação de registrar as ações emitidas no exercício desta Opção.
(B) Período Especial de Terminação. Se o exercício da Opção no último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for impedido pela operação do parágrafo (A) desta Cláusula 2.3, então esta Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que o parágrafo (A) não opera mais para impedir o exercício da Opção.
2.4 Método de Pagamento. O pagamento do Preço de Exercício agregado deve ser feito por qualquer um dos seguintes métodos; desde que, no entanto, o pagamento esteja em estrita conformidade com todos os procedimentos estabelecidos pelo Administrador:
(B) cheque ou transferência bancária;
(C) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, outras Ações que tenham um Valor Justo de Mercado na data da entrega ou atestado igual ao Preço de Exercício agregado;
(D) consideração recebida pela Companhia sob um programa de venda e remessa assistida pelo corretor aceitável para o Administrador (os Diretores e Diretores não serão autorizados a usar este procedimento se este procedimento violar a Seção 402 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, como alteradas);
(E) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, retenção pela Companhia de muitas das Ações que de outra forma teriam sido entregues mediante o exercício da Opção, assim como um Valor Justo de Mercado na data de exercício igual ao exercício agregado preço de todas as Ações em que a Opção estiver sendo exercida, desde que a Opção seja restituída e cancelada em relação a tais Ações; ou.
(F) qualquer combinação dos métodos de pagamento anteriores.
2.5 Licença de ausência O Optionee não incorrerá na Cessação do Serviço quando o Optionee sair de licença de boa fé, se a licença foi aprovada pela Empresa (ou pelo Afiliado que a emprega) por escrito e se o crédito contínuo do serviço for exigido pelos termos da licença ou pela lei aplicável. O Optionee deverá incorrer em uma Rescisão de Serviço quando a licença aprovada terminar, no entanto, a menos que a Optionee retorne imediatamente ao trabalho ativo.
Para fins de ISOs, nenhuma licença de ausência pode exceder três meses, a menos que o direito de reemprego ao término de tal licença seja fornecido por estatuto ou contrato. Se o direito de reemprego não for fornecido por estatuto ou contrato, a Optionee será considerada como tendo rescindido a Rescisão de Serviço no primeiro dia imediatamente após o período de três meses de licença para fins da ISO e esta Opção deixará de ser tratada. como um ISO e terminará com o término do período de três meses que começa a data em que a relação de trabalho é considerada encerrada.
2.6 Não Transferibilidade da Opção. Esta Opção não pode ser transferida de qualquer outra forma que não seja por vontade ou pelas leis de descida e distribuição, e pode ser exercida durante a vida da Optionee somente pelo Optionee. Os termos deste Contrato de Opção e o Plano serão vinculantes para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários da Optionee. Esta Opção não pode ser atribuída, prometida ou hipotetizada pelo Optionee seja por força de lei ou de outra forma, e não está sujeita a processo de execução, anexo ou similar. Não obstante o disposto acima, se esta Opção for designada como uma Opção de Compra de Ações Não Estatutária, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, permitir que a Optionee transfira esta Opção como um presente para um ou mais membros da família. Para fins deste Contrato de Opção, & quot; membro da família & quot; significa uma criança, enteado, neto, pai, padrasto, avô, cônjuge, ex-cônjuge, irmão, sobrinha, sobrinho, sogra, sogro, genro, nora, irmão - na lei, ou cunhada (incluindo as relações adotivas), qualquer indivíduo que compartilhe a família da Optionee (que não seja um inquilino ou empregado), uma relação de confiança na qual um ou mais desses indivíduos tenham mais de 50% dos benefícios. juros, uma fundação na qual a Optionee ou uma ou mais dessas pessoas controlam a administração de ativos, e qualquer entidade na qual a Optionee ou uma ou mais dessas pessoas possuam mais de 50% do capital votante. Não obstante o disposto acima, durante qualquer Período de Qualificação da Califórnia, esta Opção não poderá ser transferida de outra forma que não seja por vontade, pelas leis de descida e distribuição ou, se for designada como uma Opção de Ações Não Estatutária, conforme permitido pela Regra 701 da a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, conforme determinado pelo Administrador, a seu exclusivo critério.
2.7 Prazo da Opção. Esta Opção somente poderá ser exercida dentro do prazo estabelecido no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações, podendo ser exercida durante tal prazo somente de acordo com este Contrato de Opção e com o Plano.
2.8 Obrigações Fiscais.
(A) Impostos Retidos. A The Optionee deve tomar providências apropriadas com o Administrador para a satisfação de todos os impostos de renda federais, estaduais, locais e estrangeiros aplicáveis, imposto de trabalho e quaisquer outros impostos devidos como resultado do exercício da Opção. Com o consentimento do Administrador, esses acordos podem incluir a retenção de Ações que de outra forma seriam emitidas para a Optionee de acordo com o exercício desta Opção. A Sociedade pode recusar-se a honrar o exercício e recusar entregar Ações se tais quantias retidas não forem entregues no momento do exercício.
(B) Aviso de Disqualifying Disposition of ISO Shares. Se a Opção é uma ISO, e se a Optionee vender ou alienar qualquer das Ações adquiridas de acordo com o exercício da ISO antes ou depois da (i) data de dois anos após a Data de Outorga, ou (ii) a data de um ano após a data do exercício, a Optionee notificará imediatamente o Administrador por escrito de tal disposição. A Optionee pode estar sujeita à retenção de imposto de renda pela Companhia sobre a receita de compensação reconhecida pelo Optionee.
2.9 Período de Rescisão Especial se a Entidade sujeita à Seção 16 (b). Se uma venda dentro do prazo de rescisão aplicável estabelecido na Cláusula 1 de Ações adquiridas mediante o exercício desta Opção sujeitar a Opção a se enquadrar na Seção 16 (b) do Exchange Act, esta Opção permanecerá exercível até que ocorra o mais cedo possível de (i) o décimo dia seguinte à data em que uma venda de tais ações pela Optionee deixaria de estar sujeita a tal processo, (ii) o 190º dia após o término do Serviço da Opção, ou (iii) a Data de Expiração.
2.10 Período de rescisão especial se o Optionee estiver sujeito ao período de blackout. A Companhia estabeleceu uma Política de Negociação com Informações Privilegiadas (uma vez que tal política pode ser alterada de tempos em tempos, a "Política") em relação à negociação enquanto estiver em posse de informações relevantes não divulgadas. A Política proíbe que executivos, diretores, funcionários e consultores da Companhia e suas subsidiárias negoceiem valores mobiliários da Companhia durante certos períodos de “Períodos de Blackout”. conforme descrito na Política. Se o último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 ocorrer durante esse Período de Blecaute, esta Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que não houver mais um Período de Blecaute aplicável ao Optionee.
2.11 Mudança no controle. Mediante uma Mudança no Controle antes da Cessação do Serviço da Opção de Venda, a Opção será assumida ou uma opção ou direito equivalente substituído pela empresa sucessora ou por uma controladora ou subsidiária da empresa sucessora. Se a empresa sucessora se recusar a assumir ou substituir a Opção, imediatamente antes e condicionada à consumação da Alteração no Controle, a Opção será totalmente investida e terá o direito de exercer a Opção. Além disso, se a Opção se tornar totalmente adquirida e exercível em lugar de suposição ou substituição no caso de uma Alteração no Controle, o Administrador notificará a Optionee por escrito ou eletronicamente de que a Opção será totalmente adquirida e exercível por um período determinado por o Administrador, a seu exclusivo critério, e a Opção será rescindida no vencimento desse período.
2.12 Restrições à Revenda. A Optionee não venderá quaisquer Ações em um momento em que a Lei Aplicável, as políticas da Empresa ou um contrato entre a Companhia e seus subscritores proíbam uma venda. Esta restrição se aplicará, desde que a Optionee seja uma Prestadora de Serviço e para o período após a Rescisão de Serviço da Optionee, conforme determinado pelo Administrador.
2.13 Acordo de Bloqueio. Em conexão com qualquer oferta pública subscrita de Ações feita pela Companhia de acordo com uma declaração de registro arquivada sob o Securities Act, a Optionee não oferecerá, venderá, contratará para vender, prometer, hipotecar, conceder qualquer opção de compra ou venda a descoberto. ou de qualquer outra forma alienar quaisquer Ações (incluindo, mas não se limitando a, Ações sujeitas a esta Opção) ou quaisquer direitos de adquirir Ações da Companhia pelo período com início na data de apresentação de tal declaração de registro junto à Securities and Exchange Commission e na época, conforme estabelecido pelos subscritores para tal oferta pública; desde que, no entanto, esse período termine no prazo máximo de 180 dias a partir da data efetiva de tal declaração de registro. A limitação anterior não se aplica a ações registradas para venda em tal oferta pública.
2.14 Contrato Integral; Lei Aplicável. Este Contrato de Opção e o Plano constituem o contrato integral entre as partes com relação ao objeto deste e substituem em sua totalidade todos os compromissos e contratos anteriores da Companhia e da Optionee com relação ao objeto deste, e não podem ser modificados o interesse da Optionee, exceto por meio de um documento assinado pela Companhia e pela Optionee. Este Contrato de Opção é regido pelas leis substantivas internas, mas não pela escolha de regras legais, de Nevada.
2.15 Sem Garantia de Serviço Continuado. O exercício da Opção de acordo com o Cronograma de Exercício deste documento é obtido apenas pela continuidade como Prestador de Serviços à vontade da Empresa (e não pelo ato de ser contratado, sendo concedida uma Opção, ou adquirindo Ações nos termos deste). Este Contrato de Opção, as transações aqui contempladas e o Cronograma de Exercício aqui estabelecido não constituem uma promessa expressa ou implícita de envolvimento continuado como Prestador de Serviços para o período de carência, por qualquer período ou de qualquer forma, e não devem interferir na Optionee direito ou o direito da Empresa de terminar o relacionamento da Optionee como Prestador de Serviços a qualquer momento, com ou sem Causa.
Pela assinatura da Optionee e assinatura do representante da Companhia abaixo, a Optionee e a Companhia concordam que esta Opção é concedida e regida pelos termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. A Optionee revisou este Contrato de Opção e o Plano em sua totalidade, teve a oportunidade de obter a assessoria jurídica antes de executar este Contrato de Opção e compreende totalmente todas as disposições deste Contrato de Opção e do Plano. A Optionee neste ato concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões relativas a este Contrato de Opção e ao Plano.
A Optionee concorda ainda que a Companhia pode entregar todos os documentos relacionados ao Plano ou a esta Opção (incluindo prospectos exigidos pela Comissão de Valores Mobiliários) e todos os outros documentos que a Companhia é obrigada a entregar aos detentores de títulos ou a Optionee (incluindo relatórios anuais, declarações de procuração e demonstrações financeiras), seja por e-mail ou por e-mail de um local do site onde esses documentos foram publicados. O Optionee pode, a qualquer momento (i) revogar este consentimento para entrega de e-mail desses documentos; (ii) atualizar o endereço de e-mail para entrega desses documentos; (iii) obter gratuitamente uma cópia impressa desses documentos, em cada caso, escrevendo para a empresa em 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, Colúmbia Britânica, Canadá V6E 4A4. O Optionee pode solicitar uma cópia eletrônica de qualquer um desses documentos, solicitando uma cópia por escrito da Companhia. A Optionee entende que uma conta de e-mail e hardware e software apropriados, incluindo um computador ou telefone celular compatível e uma conexão com a Internet, serão necessários para acessar documentos entregues por e-mail.

O que você precisa saber sobre a aquisição de ações.
A maioria das pessoas não percebe, mas o seu cronograma de aquisição tem um enorme impacto no valor potencial do seu pacote de ações. É por isso que o tema do vesting merece um mergulho mais profundo do que a nossa discussão nas 14 perguntas cruciais sobre as opções de ações. Antes de analisarmos qual programação de vesting é apropriada e como isso pode afetá-lo, precisamos fornecer um pequeno histórico sobre por que o vesting passou a ser associado a opções de ações e RSUs.
O que é vesting?
Vesting refere-se ao processo pelo qual um empregado ganha suas ações ao longo do tempo. A forma mais comum de aquisição de direitos no Vale do Silício é mensal ao longo de quatro anos com um precipício de um ano. Isso significa que você ganha o direito de 1/48 das ações originalmente concedidas por mês ao longo de quatro anos (48 meses), mas não recebe nada se sair antes de seu aniversário de um ano (e passar por cima do penhasco). Em outras palavras, no seu aniversário de um ano, você ganha 1/4 de seu estoque e, em seguida, ganha um 1/48 adicional por mês a partir de então. Por exemplo, se você deixar dois anos no seu emprego, você ganharia o direito de exercer 1/2 das suas opções. O penhasco de um ano foi criado para proteger as empresas contra a emissão de ações para contratações ruins, que normalmente não são reconhecidas pelo menos até alguns meses de mandato. Vesting não deve ser confundido com o tempo para se exercitar. A maioria das empresas exige que você exercite suas ações dentro de 90 dias de sua partida (nós cobrimos a desvantagem deste termo em Quando o sucesso e as opções de ações tornam caro sair) e de 7 a 10 anos a partir da data da concessão, mesmo se você ficar com a empresa.
Por que fundadores & amp; As empresas precisam de aquisição?
Muitos fundadores com quem falo ficam irritados quando surge o assunto do vesting. Eles acham bastante ofensivo que eles são obrigados a adquirir suas ações quando aceitam capital de risco. Em suas mentes, a pergunta é: "Por que deveríamos ter que ganhar nossas ações quando lhe demos o privilégio de investir?" Na realidade, como o fundador, é altamente improvável que você saia de sua empresa se for bem-sucedido. No entanto, as chances de alguém que você recrutar não der certo ou sair antes de seu quarto aniversário são extremamente altas. Ao aceitar a aquisição de suas ações, você tem o moral elevado para insistir na aquisição das pessoas contratadas, protegendo assim a empresa de uma contratação potencialmente ruim. As ações não investidas podem ser colocadas de volta no pool e usadas para contratar um substituto. Com base no argumento levantado acima, não é de surpreender que os fundadores normalmente adquiram direitos preferenciais em relação aos empregados regulares. Na minha experiência, eles normalmente abandonam o penhasco de um ano e ganham crédito desde o momento em que começaram a pensar sobre a ideia. Suas ações não investidas podem ser adquiridas ao longo de três ou quatro anos. Por exemplo, se um fundador trabalhou em sua idéia por um ano e meio antes do financiamento de risco, ela poderia obter 37,5% de participação inicial (1,5 anos / 4 anos) e os restantes 62,5% de suas ações seriam adquiridos em três anos.
Cuidado com os requisitos de vestimenta incomuns.
Como eu disse antes, os empregados não-fundadores geralmente investem suas ações ao longo de quatro anos. Em alguns casos, na costa leste, tenho visto empresas exigirem que seus funcionários sejam investidos em cinco anos, mas nunca vi menos de quatro anos. As empresas apoiadas por empresas de buyout, que não estão acostumadas a compartilhar amplamente o capital com os funcionários, muitas vezes exigem o vestígio mais estranho e injusto. A Skype, que foi adquirida pela Silver Lake Partners, sofreu muito em 2011 porque havia uma cláusula enterrada em seu contrato de opção que exigia que os funcionários fossem empregados pela empresa no momento de um evento de liquidação (venda ou IPO) para se qualificar. por seu vesting. Em outras palavras, os funcionários que saíram após um ano e meio em seu período de quatro anos não obtiveram nada quando a empresa foi adquirida pela Microsoft porque eles não eram mais funcionários no momento em que o negócio foi fechado. Não é assim que o vesting deve funcionar. Você deve obter a sua parte da aquisição se você está lá no momento do negócio ou não. Infelizmente, os funcionários da Skype que partiram depois de um ano de queda achavam que tinham investido suas ações porque essa é a norma. Quanto mais incomum for o investimento, mais difícil é para uma empresa recrutar pessoas excepcionais. Por que alguém deveria concordar com um investimento de cinco anos, se conseguirem um investimento de quatro anos do outro lado da rua? Infelizmente, alguns fundadores olham para a aquisição, através da lente de seu desejo de prender funcionários e minimizar sua diluição pessoal, e não conseguem ver a natureza pouco atraente e injusta inerente aos pacotes que oferecem.
A aquisição acelerada não é para todos.
Algumas empresas oferecem aceleração de vesting aos funcionários no caso de uma aquisição. Com isso, quero dizer que o funcionário pode ganhar seis ou 12 meses extras no fechamento do negócio. Por exemplo, se você tivesse dois anos e meio investidos no momento de uma aquisição e sua empresa oferecesse seis meses de aceleração, você teria ganho três quartos de seu patrimônio (2,5 anos + 0,5 anos / 4 anos) após o fechamento da aquisição. A lógica por trás desse benefício é que o funcionário não se inscreveu para trabalhar para o adquirente, portanto, ele deve ser compensado por ter que aceitar uma mudança significativa no ambiente. Devo salientar que a aceleração da fusão normalmente só é oferecida com o que é conhecido como um gatilho duplo. Essa frase significa que dois eventos são necessários para acionar a aceleração: aquisição e uma diminuição de tarefas pós-aquisição (ou seja, você tem um trabalho menor). A maioria das empresas não gosta de oferecer aceleração de aquisição após aquisição a qualquer outra pessoa além dos executivos, porque as empresas adquirentes não gostam de ter que pagar o preço extra que resulta da compra de mais ações, o que geralmente leva a uma queda por ação. preço sendo oferecido. A razão pela qual os executivos são capazes de comandar o benefício de aceleração porque, ironicamente, são os que mais provavelmente perderão seu emprego em uma aquisição. (Para obter mais informações sobre o processo de aquisição e o que isso pode significar para você, leia Resultados financeiros bem diferentes para funcionários em aquisições e WhatsApp: o que uma aquisição significa para os funcionários)
O vesting é calculado por subsídio e não por mandato.
Um dos aspectos mais confusos do vesting é que ele é calculado com base em uma subvenção. Por exemplo, eu estava conversando recentemente com uma amiga que deixou sua empresa oito anos depois de se inscrever e não entendeu por que suas opções exercíveis não eram iguais às ações concedidas. O problema foi que as subvenções que ela recebeu não foram totalmente aplicadas. Digamos que você ingressou na sua empresa em 1º de janeiro de 2010 e recebeu 40.000 opções. Depois de três anos, sua empresa lhe concedeu uma concessão adicional de 10 mil ações (não tão generosas quanto o que recomendamos no The Wealthfront Equity Plan). Se você sair depois de seis anos e meio em 30 de junho de 2016, terá investido toda a sua doação original (porque ficou quatro anos obrigados após a data de contratação) e 87,5% da subvenção subseqüente (3,5 anos / 4 ano de aquisição) para um total de 48.750 ações (40.000 + 10.000 * 0.875). Você não investiu todo seu estoque apenas porque ficou mais de quatro anos. A boa notícia sobre as subvenções seguintes é que elas normalmente não têm um precipício de um ano. A lógica é que você já é uma quantidade conhecida, por isso não há necessidade de outro período de avaliação. Portanto, no exemplo acima, você teria investido 36.250 ações se permanecesse 3,5 anos ((40.000 * 3,5 / 4) + (10.000 * .5 / 4)) e nada se você permanecesse apenas seis meses.
Compreender seu vesting é um investimento digno.
Claro, vesting e suas complexidades podem ser um desafio para entender. Tenha em mente, porém, que o conceito e suas permutações não evoluíram da noite para o dia, e sim através de muitos anos e para abordar múltiplos aspectos do processo de contratação e reter os melhores talentos. O investimento em opções de compra de ações tornou-se uma opção entre as empresas do Vale do Silício e é melhor você ter uma sólida compreensão do conceito. Saiba mais sobre suas doações e seus termos. Afinal, muito do seu patrimônio líquido será afetado por decisões relacionadas ao seu investimento.
Sobre o autor.
Andy Rachleff é co-fundador e CEO da Wealthfront. Ele atua como membro do conselho de administração e vice-presidente do comitê de investimento de dotações para a Universidade da Pensilvânia e como membro do corpo docente da Stanford Graduate School of Business, onde ministra cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy foi co-fundador e sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral da Merrill, Pickard, Anderson & amp; Eyre (MPAE). Andy obteve sua graduação na University of Pennsylvania e seu MBA na Stanford Graduate School of Business.

Contrato de Opção de Compra de Ações para Plano de Incentivo a Capital.
Este contrato de opção de compra de ações destina-se a ser usado em um plano de incentivo de ações (ou plano de ações). Um contrato de opção concede ao titular das opções o direito de comprar ações a um preço fixo em algum momento no futuro. Faça o download deste contrato de opção de ações grátis abaixo.
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AVISO DE PLANO DE INCENTIVO À EQUIDADE DO CONTRATO DE OUTORGA E OPÇÃO DE OPÇÃO DE AÇÕES.
De acordo com seu Plano de Incentivo a Ações do [Ano Atual] (o “Plano”), conforme aditado de tempos em tempos (o “Plano”), [Nome da Companhia] uma corporação de Delaware (a “Companhia”) concede ao Optionee listado abaixo (“Optionee”), uma opção para comprar o número de ações ordinárias da Companhia abaixo, sujeito aos termos e condições do Plano e deste Contrato de Opção de Compra de Ações (este “Contrato de Opção”). Salvo disposição em contrário, os termos definidos no Plano terão os mesmos significados definidos neste Contrato de Opção.
1. NOTIFICAÇÃO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AÇÕES
Data do Contrato de Opção:
[Data do Contrato de Opção]
Data de início de aquisição:
[Data de início do vesting]
Preço de exercício por ação:
[Preço de exercício por ação]
Número total de ações concedidas:
[Número de ações concedidas]
Preço Total de Exercício:
_____ Ações Opções de Ações de Incentivo.
_____ Ações Não-estatutárias Opções de ações.
1.1. Programa de Vesting As Ações sujeitas a esta Opção devem ser adquiridas de acordo com o seguinte cronograma: Vinte e cinco por cento (25%) das Ações sujeitas à Opção (arredondado para o próximo número inteiro de ações) devem prevalecer no primeiro aniversário do Vesting Start. A data e 1/48 das Ações sujeitas à Opção serão adquiridas mensalmente para que 100% (cem por cento) das Ações sujeitas à Opção sejam adquiridas no quarto aniversário da Data de Início do Exercício, sujeito à Opção remanescente. Provedor de Serviços através de cada data de aquisição (a menos que determinado de outra forma pelo Administrador).
1.2. Período de Rescisão. Esta Opção pode ser exercida, na medida em que seja adquirida, por três (3) meses após a Opção deixar de ser uma Prestadora de Serviço, ou por um período mais longo que possa ser aplicável após a morte ou Incapacidade da Opção conforme aqui disposto (ou, se não fornecido aqui, conforme previsto no Plano), mas em nenhum caso depois do Prazo / Data de Expiração conforme estabelecido acima.
1.3. Transferibilidade. Você não pode transferir esta opção.
2.1. Concessão de Opção. A Companhia, neste ato, concede à Optionee a opção de comprar o número de ações ordinárias (as “Ações”) previstas no Edital de Outorga, ao preço de exercício por ação estabelecido no Edital de Outorga (o “Preço de Exercício”. ”). Não obstante qualquer disposição em contrário em qualquer outro lugar deste Contrato de Opção, esta outorga de uma Opção está sujeita aos termos, definições e disposições do Plano, que são aqui incorporados por referência.
2.2. Designação de Opção. Se designado no Aviso de Concessão como uma Opção de Compra de Incentivo, esta Opção deve ser qualificada como uma Opção de Compra de Incentivo conforme definido na Seção 422 do Código; entretanto, desde que o Valor de Mercado Justo agregado das Ações Ordinárias em relação ao qual as Opções de Ações de Incentivo (dentro do significado da Seção de Código 422, mas sem considerar a Seção de Código 422 (d)), incluindo a Opção, são exercíveis pela primeira vez pela Optionee durante qualquer ano civil (sob o Plano e todos os outros planos de opções de ações de incentivo da Companhia (ou qualquer “controladora” ou “subsidiária”, conforme o significado do Código Secções 424 (e) ou 424 (f), respectivamente)) exceder US $ 100.000, tais opções devem ser tratadas como não qualificadas sob a Seção de Código 422, mas devem ser tratadas como Opções de Ações Não Qualificadas na extensão exigida pela Seção de Código 422. A regra estabelecida no A sentença anterior será aplicada tendo em conta as opções pela ordem em que foram concedidas. Para fins destas regras, o Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias será determinado a partir do momento em que a opção referente a tal ação for concedida.
2.3. Exercício da Opção. Esta opção é exercível da seguinte forma:
2.3.1.1. Esta Opção será exercível cumulativamente de acordo com o cronograma de aquisição estabelecido no Aviso de Concessão. Para os fins deste Contrato de Opção, as Ações sujeitas a esta Opção devem ser adquiridas com base no status continuado da Optionee como Provedor de Serviços, a menos que determinado de outra forma pelo Administrador.
2.3.1.2. Esta Opção não pode ser exercida por uma fração de uma Ação.
2.3.1.3. No caso de morte, invalidez ou outra rescisão do status de serviço contínuo da Optionee, a capacidade de exercício desta Opção é regida pela Seção 5 abaixo, sujeita às limitações contidas nesta Seção 2.3.
2.3.1.4. Em nenhuma hipótese esta Opção poderá ser exercida após a Data de Expiração estabelecida no Aviso.
2.3.2. Método de Exercício. Esta Opção deverá ser exercível por meio de notificação por escrito à Companhia (no formulário anexo como Anexo A) (o “Aviso de Exercício”). O Aviso de Exercício deverá indicar o número de Ações para as quais a Opção está sendo exercida, e quaisquer outras representações e acordos com respeito a tais Ações Ordinárias que possam ser exigidas pela Companhia de acordo com as disposições do Plano. O Aviso de Exercício deve ser assinado pela Optionee e deve ser entregue pessoalmente ou por carta registrada ao Secretário da Empresa ou a qualquer outro representante autorizado da Empresa. O Aviso de Exercício será acompanhado do pagamento do Preço de Exercício, incluindo o pagamento de qualquer imposto retido na fonte aplicável. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício de uma Opção, a menos que tal emissão e tal exercício estejam em conformidade com todas as disposições relevantes da lei e as exigências de qualquer bolsa de valores na qual as Ações possam então ser listadas. Assumindo tal cumprimento, para fins de imposto de renda, as Ações serão consideradas transferidas para a Optionee na data em que a Opção for exercida com relação a tais Ações.
2.4. Acordo de travamento. A Optionee por meio deste concorda que, se solicitado pela Empresa ou por qualquer representante dos subscritores (o "Administrador Coordenador") em relação a qualquer registro da oferta de quaisquer valores mobiliários da Companhia nos termos do Securities Act, a Optionee não venderá ou transferirá qualquer Ações ou outros valores mobiliários da Companhia durante o período de 180 dias (ou período mais longo que possa ser solicitado por escrito pelo Subscritor Administrador e acordado por escrito pela Companhia) (o “Período de Expansão do Mercado”) após a data efetiva de um registro declaração da Companhia arquivada sob o Securities Act; desde que, no entanto, tal restrição se aplique somente à primeira declaração de registro da Companhia para entrar em vigor sob a Lei de Valores Mobiliários que inclua valores mobiliários a serem vendidos em nome da Companhia ao público em uma oferta pública subscrita nos termos da Lei de Valores Mobiliários. A Companhia poderá impor instruções stoptransfer com relação aos valores mobiliários sujeitos às restrições precedentes até o final do Período de Suspensão do Mercado, e essas restrições serão vinculativas para qualquer cessionário de tais Ações. Não obstante o acima exposto, o período de 180 dias pode ser prorrogado por até um número adicional de dias conforme considerado necessário pela Companhia ou pela Subscritor Administradora para continuar a cobertura por analistas de pesquisa de acordo com a Regra 2711 da NASD ou qualquer regra sucessora.
2.5. Método de pagamento . O pagamento do Preço de Exercício será feito por qualquer um dos seguintes, ou uma combinação dos mesmos, na eleição do Optionee:
2.5.3. com o consentimento do Administrador, uma nota promissória de recurso total com juros (a uma taxa que não seja menor do que a taxa de juros do mercado e que então impeça a imputação de juros segundo o Código), pagável nos termos prescritos pelo o Administrador e estruturado para cumprir as Leis Aplicáveis;
2.5.4. com o consentimento do Administrador, a entrega de outras Ações Ordinárias da Companhia que tenham Valor Justo de Mercado na data da resgate, igual ao Preço de Exercício das Ações para as quais a Opção estiver sendo exercida;
2.5.5. com o consentimento do Administrador, as Ações entregues são emitidas mediante o exercício da Opção que tenha um Valor Justo de Mercado na data de exercício igual ao Preço de Exercício agregado da Opção ou parte exercida do mesmo;
2.5.6. com o consentimento do Administrador, propriedade de qualquer tipo que constitua boa e valiosa consideração;
2.5.7. após a Data de Negociação Pública, com o consentimento do Administrador, entrega de uma notificação de que a Optionee colocou uma ordem de venda no mercado com uma corretora em relação a Ações então emitidas mediante o exercício da Opção e que a corretora foi direcionada a pagar uma parcela suficiente dos recursos líquidos da venda para a Companhia em satisfação do Preço de Exercício; desde que, o pagamento de tais proventos seja então feito à Companhia no momento da liquidação de tal venda; ou.
2.5.8. com o consentimento do Administrador, qualquer combinação dos métodos de pagamento anteriores.
2.6. Restrições ao Exercício. Esta Opção não poderá ser exercida até que o Plano tenha sido aprovado pelos acionistas da Companhia. Se a emissão de Ações mediante tal exercício ou se o método de pagamento para tais Ações constituir uma violação de quaisquer valores mobiliários federais ou estaduais aplicáveis ​​ou outra lei ou regulamento, então a Opção também não poderá ser exercida. A Empresa pode exigir que a Optionee faça qualquer representação e garantia à Companhia, conforme possa ser exigido por qualquer lei ou regulamento aplicável, antes de permitir que a Opção seja exercida.
2.7. Rescisão do relacionamento. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço (exceto por motivo de morte ou invalidez da Optionee), a Optionee poderá exercer esta Opção durante o Período de Rescisão estabelecido no Aviso de Concessão, na medida em que a Opção foi adquirida na data em que a Optionee deixa de ser um provedor de serviços. Na medida em que a Opção não esteja adquirida na data em que a Optionee deixe de ser um Provedor de Serviços, ou se a Optionee não exercer esta Opção no prazo especificado aqui, a Opção deverá ser encerrada.
2.8. Deficiência de Optionee. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço como resultado de sua Incapacidade, a Optionee poderá exercer a Opção na medida em que a Opção foi adquirida na data em que a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço, mas somente dentro de doze (12) meses a partir dessa data (e, em nenhum caso, após a data de expiração do prazo desta Opção, conforme estabelecido no Aviso de Concessão). Na medida em que a Opção não esteja adquirida na data em que a Optionee deixe de ser um Provedor de Serviços, ou se a Optionee não exercer tal Opção dentro do prazo especificado aqui, a Opção deverá ser encerrada.
2.9. Morte de Optionee. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço como resultado da morte da Optionee, a parte adquirida da Opção poderá ser exercida a qualquer momento dentro de doze (12) meses após a data do falecimento (e em nenhum caso após a data de vencimento do prazo desta Opção conforme estabelecido no Aviso de Concessão) pelo patrimônio da Optionee ou por uma pessoa que adquire o direito de exercer a Opção por herança ou herança. Na medida em que a Opção não esteja adquirida na data da morte, ou se a Opção não for exercida dentro do prazo aqui especificado, a Opção será rescindida.
2,10. Não transferibilidade da opção. Esta Opção não pode ser transferida de qualquer maneira, exceto pela vontade ou pelas leis de descida ou distribuição. Pode ser exercido durante a vida do Optionee apenas pelo Optionee. Os termos desta Opção serão obrigatórios para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários da Optionee.
2.11. Prazo da Opção. Esta Opção só poderá ser exercida dentro do prazo estabelecido no Aviso de Concessão.
2,12. Restrições de Ações. A Optionee neste ato concorda que as Ações adquiridas mediante o exercício da Opção estarão sujeitas aos termos e condições que o Administrador determinar a seu exclusivo critério, incluindo, sem limitação, restrições sobre a possibilidade de transferência das Ações, e um direito de preferência em favor da Companhia. Companhia em relação às transferências permitidas de Ações. Tais termos e condições podem, a critério exclusivo do Administrador, estar contidos no Aviso de Exercício com relação à Opção ou em outro contrato que o Administrador determinar e que a Opção por este instrumento concordar em firmar a pedido da Empresa.
2,13. Transações Corporativas. Se a Companhia for objeto de uma Aquisição, qualquer corporação ou entidade sobrevivente ou empresa ou entidade de aquisição, ou afiliada de tal empresa ou entidade, poderá assumir quaisquer Prêmios em aberto de acordo com o Plano ou poderá substituir prêmios de ações semelhantes (incluindo um prêmio para adquirir a mesma consideração). pagos aos acionistas na transação) para aqueles em circulação sob o Plano. No caso de qualquer corporação ou entidade sobrevivente ou adquirir uma corporação ou entidade em uma Aquisição, ou afiliada de tal corporação ou entidade, não assuma tais Prêmios ou não substitua prêmios de ações similares por aqueles em aberto de acordo com o Plano, então com relação a (i ) Prêmios realizados por participantes do Plano cuja condição de Prestador de Serviços não tenha sido cancelada antes de tal evento, a aquisição de tais Prêmios (e, se aplicável, o período durante o qual tais prêmios poderão ser exercidos) deverá ser acelerada e plenamente exercível. e todas as restrições deverão expirar pelo menos dez (10) dias antes do fechamento da Aquisição (e os Prêmios rescindidos se não forem exercidos antes do fechamento de tal Aquisição) e (ii) quaisquer outros Prêmios pendentes no Plano, tais Prêmios será extinto caso não seja exercido antes do fechamento da Aquisição.
2.14.1. Geralmente A Optionee deverá, se solicitada pelo Administrador, entrar em uma eleição com a Empresa ou uma Subsidiária (em uma forma aprovada pela Empresa) sob a qual qualquer responsabilidade para com a Companhia (ou uma Subsidiária) Responsabilidade Fiscal, incluindo, mas não limitado a, As Contribuições para o Seguro Nacional (“NICs”) e o Imposto sobre Benefícios Adicionais (“FBT”) são transferidos e recebidos pela Optionee. Para os fins desta Cláusula 13, Responsabilidade Fiscal significará toda e qualquer responsabilidade sob as leis, regras ou regulamentos não aplicáveis ​​dos EUA de qualquer imposto de renda, NICs da Companhia (ou de uma Subsidiária), FBT ou responsabilidade similar e os NICs, FBT ou responsabilidade semelhante atribuível a: (A) a concessão ou exercício de, ou qualquer outro benefício derivado pelo Optionee da Opção; (B) a aquisição por Optionee das Ações no exercício da Opção; ou (C) a alienação de quaisquer Ações adquiridas mediante o exercício da Opção.
2.14.2. Indenização Fiscal. A Optionee deverá indenizar e manter indenizada a Companhia e qualquer uma de suas Subsidiárias de e contra qualquer Responsabilidade Fiscal.
2.14.3. 409A Valutions. Além disso, você concorda e reconhece que seus direitos a quaisquer Ações subjacentes a esta Opção somente serão auferidos quando você prestar serviços à Companhia ao longo do tempo, que a concessão desta Opção não é a contrapartida pelos serviços que você prestou à Empresa antes de sua data de contratação, e que nada neste Aviso ou nos documentos anexos confere a você qualquer direito de continuar seu vínculo empregatício ou de consultoria com a Empresa por qualquer período de tempo, nem interfere de qualquer forma em seu direito ou no direito da Empresa de terminar esse relacionamento a qualquer momento, por qualquer motivo, com ou sem causa. Além disso, na medida em que for aplicável, o Preço por Ação do Exercício foi definido de boa fé em conformidade com as orientações aplicáveis ​​emitidas pelo IRS sob a Seção 409A do Código. No entanto, não há garantia de que o IRS concordará com a avaliação e, ao assinar abaixo, você concorda e reconhece que a Empresa não será responsabilizada por quaisquer custos, impostos ou multas aplicáveis ​​associados a esta Opção se, de fato, o IRS determinaria que esta Opção constitui uma compensação diferida de acordo com a Seção 409A do Código. Você deve consultar seu próprio consultor fiscal sobre as conseqüências fiscais de tal determinação pelo IRS.
2,15. Consideração para a empresa. Em consideração à outorga de Opções pela Companhia, a Optionee concorda em prestar serviços fiéis e eficientes à Companhia ou a qualquer Subsidiária. Nada no Plano ou este Contrato conferirá a Opionee qualquer direito a (a) continuar no emprego da Companhia ou qualquer Subsidiária ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Empresa e suas Subsidiárias, que são expressamente reservados , para liquidar a Optionee, se a Optionee for um Funcionário, ou (b) continuar a prestar serviços à Companhia ou a qualquer Subsidiária ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Empresa ou de suas Subsidiárias, que estão expressamente reservados, a rescindir os serviços da Optionee, se a Optionee for Consultora, a qualquer momento, por qualquer motivo, com ou sem justa causa, exceto na medida expressamente disposta de outra forma em um contrato por escrito entre a Empresa e a Optionee.
2.16.1. Lei Aplicável. Este Contrato e todos os atos e transações em conformidade com o presente instrumento e os direitos e obrigações das partes devem ser regidos, interpretados e interpretados de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem dar efeito a princípios de conflitos de leis.
2.16.2. Total acordo; Aplicação de Direitos. Este Contrato, juntamente com o Aviso ao qual este Contrato está anexado e o Plano, estabelece o acordo e entendimento total das partes relacionadas ao assunto aqui contido e a ele mesclado e mescla todas as discussões anteriores entre as partes. Exceto conforme previsto no Plano, nenhuma modificação ou emenda a este Contrato, nem qualquer renúncia de quaisquer direitos sob este Contrato, serão válidas, a menos que sejam assinadas por escrito pelas partes deste Contrato. A falha de qualquer das partes em impor quaisquer direitos sob este Contrato não deve ser interpretada como uma renúncia de quaisquer direitos de tal parte.
2.16.3. Divisibilidade Se uma ou mais disposições deste Contrato forem consideradas inexeqüíveis sob as Leis Aplicáveis, as partes concordam em renegociar tal disposição de boa fé. No caso de as partes não poderem alcançar um substituto mutuamente aceitável e executável para tal provisão, então (i) tal provisão será excluída deste Acordo, (ii) o saldo deste Acordo será interpretado como se tal disposição fosse assim excluída e (iii) o saldo deste Contrato será executável de acordo com seus termos. (d) Avisos. Qualquer notificação exigida ou permitida por este Contrato deverá ser feita por escrito e será considerada suficiente na entrega, quando entregue pessoalmente ou por um serviço de entregas ou por 48 ou 48 horas após a entrega ser depositado no correio dos EUA como correio certificado ou registrado com postagem pré-paga, endereçado à parte para ser notificado no endereço ou número de fax de tal parte, conforme estabelecido na página de assinatura ou posteriormente modificado por notificação por escrito.
2.16.4. Homólogos . Esta Opção poderá ser executada em duas ou mais contrapartes, cada uma das quais será considerada como original e todas elas juntas constituirão um único instrumento.
2.16.5. Sucessores e Atribuições. Os direitos e benefícios deste Contrato devem reverter em benefício e ser exequíveis pelos sucessores e designados da Empresa. Os direitos e obrigações da Optionee nos termos deste Contrato não podem ser cedidos sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.
Este Contrato poderá ser executado em duas ou mais vias, cada uma das quais será considerada original e todas elas constituirão um único documento.
Opção reconhece o recebimento de uma cópia do Plano e representa que ele ou ela está familiarizado com os termos e disposições do mesmo. A Optionee aceita por meio desta Opção, sujeita a todos os termos e cláusulas deste instrumento. A Optionee revisou o Plano e esta Opção na sua totalidade, teve a oportunidade de obter o parecer do advogado antes de executar esta Opção e compreende totalmente todas as disposições da Opção. A Optionee neste ato concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões decorrentes do Plano ou desta Opção. A Optionee também concorda em notificar a Empresa sobre qualquer alteração no endereço de residência indicado abaixo.